Professor Hofstedt nimmt die Leiche seines Attentäters mit in sein Labor, um diese wiederzubeleben. Diese verwandelt sich jedoch in einen Zombie. Parallel dazu tagen die Geheimagenten. Sie werden von den Zombies, welche sich vermehrt haben, verfolgt. Ein Agent überwältigt jedoch die Zombies. Larry Miller verfolgt den Professor und treibt ihn in die Enge. Dieser stirbt dann in den Armen seiner Geliebten welche dann mit Larry Miller fort geht.