Mit einer öffentlichen Schulanstellung hat es nicht geklappt, jetzt tritt Anna (Leelee Sobieski) ihren neuen Arbeitsplatz als Privatlehrerin in einem herrschaftlichen Haus an - malerisch und unheimlich gelegen und umgeben von einem schneebedeckten Park samt tiefem Teich. Nur zwei Schüler muss sie unterrichten: den zehnjährigen Miles und seine jüngere Schwester Flora, die den Tod ihrer Eltern und den von Annas Vorgängerin Miss Jessel zu verkraften haben. Und dann ist da noch die zugeknöpfte Haushälterin Ms. Grose (Tara Fitzgerald), deren anfänglich distanziertes Verhalten bald in zärtliche Zuneigung umschlägt (nachdem sie Anna nackt im Bad gesehen hat). Und eine liebende Verbündete kann die neue Gouvernante in dem riesigen Anwesen mit den knarrenden Korridoren und finsteren Ecken gut gebrauchen. Denn seltsame Geräusche und Halluzinationen beginnen die junge Frau schon ab der ersten Nacht zu quälen und zermürben langsam ihren Verstand.